Conditions Générales d’Achat (CGA)

ARTICLE 1 – OBJET

Les présentes conditions générales d’achat ont pour objet de définir les conditions applicables à toute commande, qu’il s’agisse de fourniture de biens ou de prestations de service (« la Fourniture »), passée par Bertin Technologies ou ses filiales au sens de l’article L 233-3 du Code de Commerce (ci-après le « Client »), au fournisseur (« Commande »).

ARTICLE 2 – COMMANDE

La Commande entre en vigueur dès réception par Client de l’accusé de réception envoyé par le fournisseur sans réserve. Toute réserve figurant sur l’accusé de réception à l’initiative du fournisseur ne sera opposable qu’après accord exprès du Client. A défaut pour le fournisseur de renvoyer ledit accusé de réception dans un délai de huit (8) jours suivant sa réception, les termes de la Commande sont réputés pleinement acceptés. Tout commencement d’exécution de la Commande par le fournisseur vaut acceptation sans réserve de la Commande, peu important les termes d’un éventuel accusé de réception envoyé ultérieurement. Par l’acceptation de la Commande – implicite ou explicite – le fournisseur reconnaît avoir reçu tous les éléments permettant son exécution et il lui appartient de solliciter du Client tout complément d’informations qu’il jugerait nécessaire. La Commande est constituée par ordre de priorité et à l’exclusion de tout autre document (accords ou échanges antérieurs non repris, conditions figurant sur les factures,…) des conditions particulières contenues dans le bon de commande et des présentes conditions générales. A tout moment au cours de la Commande, le Client pourra demander que des modifications pour convenance soient apportées à la Fourniture. Ces demandes de modifications seront notifiées par écrit au Fournisseur et, dans les quinze (15) jours suivant la réception d’une telle notification, le Fournisseur adressera au Client sa meilleure proposition technique assortie d’une offre financière conforme au prix du marché. Le Fournisseur précisera également dans cette proposition les conséquences de telles modifications sur le calendrier de livraison de la Fourniture. Le Client pourra soit accepter la proposition du Fournisseur en tout ou partie auquel cas l’accord intervenu sera matérialisé par avenant, soit la refuser. Dans ce deuxième cas, le Client aura le choix de notifier au Fournisseur la poursuite de la Commande comme initialement prévue ou d’en prononcer la résiliation totale ou partielle dans les conditions de l’article 13.2. La non transmission par le fournisseur des attestations visées aux articles 12 et 15 entrainent la nullité de plein droit de la Commande sans indemnité à devoir au fournisseur.

ARTICLE 3 – DELAIS D’EXECUTION

Les délais stipulés dans la Commande sont impératifs et en constituent un élément essentiel. Les délais s’entendent pour une livraison de la Fourniture à la date et au lieu prévus et pour une prestation conforme. En cas de retard du fournisseur dans l’un des délais contractuels, le Client peut appliquer, de plein droit et sans mise en demeure préalable, des pénalités de retard à raison de 0,3% du montant hors taxes de la Commande par jour calendaire de retard. Ces pénalités ne présentent pas un caractère libératoire et ne constituent pas une réparation forfaitaire du préjudice subi par Client. L’application des pénalités est indépendante des autres sanctions (notamment remboursement des frais occasionnés au Client, en application de l’article 9 in fine ci-après) auxquelles le retard peut donner lieu. Le fournisseur s’engage à informer Client de tout retard prévisible ou avéré dans les meilleurs délais. Les livraisons anticipées ne peuvent avoir lieu qu’avec l’accord du Client étant entendu qu’elles ne modifient en rien la date de paiement prévue à la Commande. Le Client se réserve le droit de suspendre la Commande, le fournisseur ne pouvant lui imputer de quelconques frais de ce fait.

ARTICLE 4 – LIVRAISON

La livraison se fait aux lieu et date désignés dans la Commande aux horaires d’ouverture du Client. Le soin et la charge du transport, de l’emballage, des assurances et, plus généralement, de tous frais y afférents incombent au fournisseur. Les différentes parties d’un ensemble seront soigneusement identifiées afin d’éviter toute erreur au cours du montage. Toute consignation d’emballage devra, pour être opposable à Client, être clairement indiquée sur l’emballage et le bon de livraison. Deux bordereaux de livraison doivent être adressés pour chaque livraison : l’un doit être adressé par courrier postal le jour de l’expédition et l’autre, accompagner la marchandise. Tous deux doivent mentionner les numéros de la Commande, la date, le mode de transport, les lieux de départ et d’arrivée, le poids et le détail des marchandises. Le numéro de la Commande et du bon de livraison doivent figurer sur chaque colis. Les risques inhérents à la Fourniture sont transférés à sa livraison dans les locaux du Client ou tout autre lieu désigné dans la Commande. Le transfert de propriété suit le régime de l’article 1583 du Code Civil.

ARTICLE 5 – CONFORMITE – REFUS

Le fournisseur s’engage à honorer la Commande de bonne foi, conformément aux spécifications et conditions de celle-ci, en respectant toutes normes et réglementations applicables ainsi que les règles de l’art. Le Client se réserve le droit de vérifier ou faire vérifier, au sein des établissements du fournisseur et de ses sous-traitants, le bon avancement et la conformité de la Commande ainsi que le respect des normes et réglementations applicables. Une telle vérification ne dégage en aucun cas le fournisseur de ses obligations et responsabilités. Le Client se réserve le droit de refuser toute livraison de Fourniture non conforme, sans préjudice des dommages et intérêts et pénalités dont il pourrait se prévaloir Le retour d’une Fourniture non conforme sera effectué en port dû, aux risques et périls du fournisseur. Tous les frais occasionnés seront à la charge du fournisseur. Toute Fourniture refusée sera considérée comme non livrée. Le fournisseur s’engage à, d’une part, émettre un rapport détaillant les causes de cette non conformité ainsi que les actions correctrices envisagées et, d’autre part, à livrer une Fourniture conforme dans les délais fixés par Client. A défaut, et sans préjudice de toute autre mesure, le Client pourra réaliser ou faire réaliser la Fourniture par un tiers aux frais et risques du fournisseur.

ARTICLE 6 – CONSEIL / GARANTIE

Le fournisseur déclare disposer de tous les moyens (matériaux, équipements, droits de propriété intellectuelle, habilitations et autorisations,…) et de toute la compétence nécessaires à une parfaite exécution de la Commande. A ce titre, le fournisseur se doit de vérifier l’adéquation de la Fourniture aux besoins de Client, de le conseiller au mieux en ce sens et de demander de plus amples informations au Client si nécessaire. Le fournisseur garantit que la Fourniture est conforme aux spécifications de la Commande et aux règles de l’art. Sauf disposition contraire figurant dans le bon de commande, une garantie contractuelle de vingt-quatre (24) mois sur la Fourniture est accordée par le fournisseur au Client à compter de la réception de la Fourniture sans réserve par le Client. Celle-ci sera suspendue en cas de réparation, reprise, réfaction etc. de la Fourniture pour une durée équivalente à celle durant laquelle le Client en aura été privé. Le fournisseur est, en outre, tenu de la garantie des vices cachés conformément aux articles 1641 et suivants du Code civil. Dans les deux cas, les garanties offertes par le fournisseur ne sont pas limitées et le Client se réserve le droit de demander la réparation, le changement ou l’adaptation de la Fourniture ou la résolution de la Commande, le tout sans préjudice des éventuels dommages et intérêts que le Client pourrait réclamer. Dans le cas où le Client opte pour la réparation, le changement ou l’adaptation de la Fourniture, le fournisseur doit y procéder dans le délai spécifié par le Client, à défaut, ce dernier se réserve le droit d’exécuter ou faire exécuter la Commande par un tiers, sous la responsabilité et aux frais du fournisseur. Tous les frais occasionnés par la réparation, l’adaptation ou le remplacement de la Fourniture (pièces, main-d’œuvre, transport, exécution de la Commande par un tiers,…) ou la résolution de la Commande sont à la charge du fournisseur. L’acceptation de la Fourniture par le Client ne décharge en rien le fournisseur de ses obligations et ne saurait en aucun cas être interprétée comme une renonciation du Client aux droits dont il dispose, ni engager sa responsabilité d’une quelconque façon.

ARTICLE 7 – OUTILLAGES

Les modèles et outillages exécutés par le fournisseur spécialement pour la Commande et aux frais du Client en tout ou partie ne doivent être utilisés que pour les besoins de la Commande. Ils ne sauraient en aucun cas être utilisés, reproduits ou communiqués au bénéfice d’un tiers ou du fournisseur sans l’accord exprès et préalable du Client. Le Client acquiert la propriété de ces modèles et outillages au fur et à mesure de leur réalisation. Leur garde et l’entretien restent à la charge et sous la responsabilité du fournisseur qui s’engage à les conserver en bon état et à indiquer de façon bien apparente qu’ils sont la propriété du Client. Le fournisseur s’engage en outre à les expédier au Client sur simple demande.

ARTICLE 8 – PRIX

Les prix sont fermes et non révisables, nets de tous droits, frais de transport et d’emballage et s’entendent pour une Fourniture livrée conforme aux spécifications du Client et, notamment aux

conditions visées à l’article 6 ci-dessus. Les prix incluent l’ensemble des éléments, composants, services et documents utiles au Client pour un usage de la Fourniture conforme à ses besoins. Le fournisseur renonce à toute réserve de propriété sur la Commande et garantit que les éléments de la Commande ne font pas l’objet d’une telle réserve vis-à-vis d’un tiers.

ARTICLE 9 – FACTURATION – PAIEMENT

Les factures doivent être adressées en double exemplaire, conformément à l’échéancier de paiement prévu par la Commande à l’adresse figurant au bon de commande. Elles mentionnent obligatoirement le numéro du bon de commande concerné, la désignation complète, le nombre d’articles, le numéro de série, les dates et références du bordereau de livraison. Les paiements sont effectués à quarante-cinq (45) jours fin de mois sous réserve que (i) la facture comporte l’ensemble des mentions ci-dessus requises et (ii) que la Fourniture ait été délivrée conformément à la Commande, de sorte que le Client pourra procéder au paiement de la seule partie de la Fourniture qui serait conforme. Le Client se réserve le droit de pratiquer une compensation entre les factures du fournisseur et toute somme que ce dernier pourrait lui devoir.

ARTICLE 10 – PROPRIETE INTELLECTUELLE

Le Client et le fournisseur demeurent propriétaires de tous les droits de propriété intellectuelle dont ils disposent antérieurement à la Commande ou développées indépendamment de la Commande. Le Client sera seul propriétaire de tous les résultats et droits de propriété intellectuelle découlant de la Commande, en ce compris tous droits afférent aux logiciels et leur code source. Le fournisseur cède tous les droits dont il dispose et s’engage à accompagner le Client dans toute démarche de protection desdits droits au bénéfice du Client. En particulier le fournisseur cède au Client, à titre gratuit et exclusif tous brevets, idées brevetables, marques, droit sui generis, dessins et modèles et droit d’auteur comprenant pour ces derniers le droit de reproduire, représenter, distribuer, traduire, adapter sous tous formats et supports dans le monde entier pour toutes exploitations et usages pour la durée légale de protection desdits droits. Le fournisseur, ayant déclaré disposer de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle nécessaires à l’exécution de la Commande, garantit le Client contre toute action intentée par un tiers qui invoquerait la violation d’un droit de propriété intellectuelle. Le fournisseur tiendra le Client indemne de toute condamnation et de tous frais pouvant résulter d’une telle action. En outre, pour le cas où l’action intentée par un tiers serait justifiée, le fournisseur s’engage, au choix du Client, soit à faire le nécessaire pour obtenir les droits de propriété intellectuelle manquants, soit à remplacer la Fourniture par une fourniture équivalente en tous points, toute différence de prix à la hausse restant à la charge du fournisseur et toute différence de prix à la baisse bénéficiant au Client.

ARTICLE 11 – CONFIDENTIALITE

L’ensemble des informations communiquées par le Client au fournisseur, quels qu’en soient la nature et le support (« Informations Confidentielles »), devra être considéré confidentiel et, à ce titre, ne sera utilisé que par les personnels du fournisseur en ayant besoin et pour les seuls besoins de la Commande. Les Informations Confidentielles ne pourront être divulguées à des tiers sans l’accord exprès et préalable du Client. Le fournisseur devra prendre toute mesure nécessaire pour empêcher la divulgation des Informations Confidentielles, lesquelles restent la propriété pleine et entière du Client. Leur transmission au fournisseur ne confère aucun droit particulier, notamment de propriété intellectuelle, à ce dernier.

ARTICLE 12 – RESPONSABILITE – ASSURANCES

Le fournisseur est seul responsable à l’égard du Client et des tiers des conséquences des actes de son personnel, de ses éventuels sous-traitants et de l’exécution de la Commande. Il garantit le Client contre tout recours. Le fournisseur devra disposer de toute police d’assurance nécessaire dans le cadre de la Commande. Ces polices, souscrites auprès de compagnies notoirement solvables, devront être maintenues autant que de besoin et contiendront des montants suffisants eu égard à l’objet de la Commande ; elles comprendront notamment une assurance couvrant les responsabilités résultant des principes dont s’inspirent notamment les articles 1382 et suivants du Code Civil. Le fournisseur joint les attestations correspondantes à son accusé réception de la Commande. Le fournisseur est soumis à une obligation générale de résultat. La responsabilité du Client est exclue pour tous dommages indirects, immatériels, pertes financières, production, d’exploitation, de revenus, de marchés, de chance et d’image et est limitée pour tous autres dommages au montant total HT de la Fourniture.

ARTICLE 13 – RESILIATION

13.1 La Commande pourra être résiliée de plein droit par le Client, en tout ou partie, sans que le fournisseur puisse prétendre à aucune indemnité à ce titre, en cas de manquement du fournisseur à ses obligations au titre de la Commande, notifié par courrier recommandé avec accusé de réception, lui intimant de se conformer à ses obligations contractuelles, resté infructueux pendant quinze (15) jours. Cette résiliation ne nuira en rien au droit du Client d’appliquer les pénalités et d’obtenir réparation de son préjudice. Le fournisseur mettra à disposition du Client ou de tout tiers par lui désigné, l’ensemble des moyens (y compris les droits de propriété intellectuelle) nécessaires à l’exécution de la Commande. 13.2 Le Client pourra résilier, de plein droit et sans autre formalité qu’un préavis de quinze (15) jours notifié par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception, tout ou partie de la Commande au cas où (a) son propre Client mettrait fin à tout ou partie de la commande existant entre eux ou (b) pour convenance (par exemple, si le besoin du Client venait à disparaître ou évoluer en cours de Commande). Le fournisseur ne pourra prétendre à aucune indemnité à ce titre. Le fournisseur devra, dès réception d’une notification en ce sens, cesser immédiatement la réalisation de la Commande. Le fournisseur percevra le prix de la partie de Commande réalisée à la date de résiliation et acceptée sans réserve par le Client sous réserve de la production de tous justificatifs utiles et acceptés par le Client.

ARTICLE 14 – CESSION

Le fournisseur n’est pas autorisé à transférer à un tiers tout ou partie des droits et obligations qui découlent de la Commande sans l’autorisation préalable expresse du Client.

ARTICLE 15 – OBLIGATIONS FISCALES ET SOCIALES

Le fournisseur atteste sur l’honneur respecter l’ensemble des dispositions applicables en matière fiscale et sociale (notamment, celles visées aux articles L.8221-1 et suivants du Code du travail). Le fournisseur devra se maintenir en totale conformité avec lesdites dispositions pendant toute la durée d’exécution de la Commande et s’engage à fournir au Client tout justificatif en ce sens sans délai.

ARTICLE 16 – UTILISATION DE PRODUITS CHIMIQUES – DECHETS

Le fournisseur atteste que la Fourniture objet de la Commande est exécutée conformément à la réglementation en vigueur concernant la mise en œuvre de produits chimiques et la gestion des déchets. En particulier, le fournisseur se porte garant que la Fourniture est conforme aux dispositions du Règlement (CE) 1907/2006 concernant l’enregistrement, l’évaluation, l’autorisation et la limitation des produits chimiques (Règlement REACh) et s’engage à apporter toute information utile au Client.

ARTICLE 17 – DIVERS

Si l’une quelconque des stipulations des présentes conditions s’avérait nulle au regard d’une règle de droit en vigueur ou d’une décision judiciaire devenue définitive, elle serait alors réputée non écrite, sans pour autant entraîner la nullité de la Commande, ni altérer la validité de ses autres stipulations. Le fait que le Client ne revendique pas l’application d’une clause quelconque de la Commande ou acquiesce à son inexécution, que ce soit de manière permanente ou temporaire, ne pourra être interprété comme une renonciation par le Client aux droits qui découlent pour lui de ladite clause. Les titres n’étant insérés que pour des raisons de commodité, en cas de difficulté d’interprétation entre l’un quelconque des titres figurant en tête des clauses et la teneur de l’une quelconque des clauses, les titres seront déclarés inexistants. Les articles 6, 7, 10, 11,12, 15 et 16 survivront à l’expiration de la Commande quelle qu’en soit la cause. Toute notification faite par lettre recommandée sera considérée portée à la connaissance de celui à qui elle est destinée dès sa première présentation.

ARTICLE 18 – DROIT APPLICABLE – JURIDICTION

La Commande est soumise exclusivement au droit français. L’application de la convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises est exclue. Tout différend relatif à l’existence, l’interprétation ou l’exécution de la Commande sera soumis exclusivement au tribunal compétent du ressort la Cour d’appel de Paris.